Oferta, negocjacje i swoboda umów

Po tej lekcji rozpoznasz, w którym momencie rozmowa z kontrahentem zamienia się w wiążącą umowę, i odróżnisz ofertę od zaproszenia do rozmów. Poznasz też granice swobody umów, które obowiązują każdą firmę.

Umowa, zobowiązanie i swoboda umów

Umowa to zgodne oświadczenia woli co najmniej dwóch stron, z których wynikają prawa i obowiązki. Kodeks cywilny opisuje skutek umowy jako zobowiązanie: wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić (art. 353 § 1 KC). Świadczeniem może być działanie, np. dostawa stołów, albo zaniechanie, np. niekorzystanie z cudzych informacji.

Firmy mają dużą swobodę w układaniu umów. Art. 353¹ KC pozwala ułożyć stosunek prawny według uznania stron, byle jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W praktyce oznacza to, że:

• możesz zawrzeć umowę nazwaną (sprzedaż, dzieło, zlecenie) albo umowę nienazwaną, np. umowę o współpracy marketingowej;
• możesz zmienić wiele przepisów, które działają tylko „w braku odmiennej umowy”, np. termin zapłaty za dzieło;
• nie zmienisz przepisów bezwzględnie obowiązujących, np. zakazu wyłączenia odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie (art. 473 § 2 KC).

Każdy typ umowy ma też elementy konieczne. Dla sprzedaży to rzecz i cena, dla umowy o dzieło oznaczone dzieło. Bez nich nie ma umowy danego typu, bez względu na to, jak ją nazwiesz w tytule.

Oferta czy zaproszenie do rozmów

Ofertą jest oświadczenie skierowane do drugiej strony, które określa istotne postanowienia umowy (art. 66 § 1 KC). Jeśli druga strona ją przyjmie, umowa jest zawarta. Cennik na stronie internetowej, katalog albo reklama to co do zasady tylko zaproszenie do zawarcia umowy (art. 71 KC), więc nie musisz sprzedać po cenie z ulotki, jeśli w cenniku był błąd.

Oferta wiąże przez określony czas. Jeśli oferent nie podał terminu, oferta złożona w rozmowie lub przez telefon wygasa, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie. Oferta wysłana mailem wiąże przez czas, w którym w zwykłym toku można otrzymać odpowiedź (art. 66 § 2 KC). Dlatego w ofercie handlowej warto wpisać: „Oferta ważna do 30 listopada 2026 r.”.

Przyjęcie oferty z zastrzeżeniem zmian to co do zasady nowa oferta (art. 68 KC). Między przedsiębiorcami działa jednak wyjątek: odpowiedź z drobnymi zmianami, które nie zmieniają istotnie oferty, jest jej przyjęciem, a umowa obejmuje te zmiany (art. 68¹ KC). Wyjątek nie działa, gdy oferent zastrzegł, że oferta może być przyjęta tylko bez zastrzeżeń, albo niezwłocznie się sprzeciwił. Jeśli wysyłasz oferty, dopisz więc zdanie: „Oferta może zostać przyjęta wyłącznie bez zastrzeżeń”.

Stan prawny na październik 2026. Źródło: Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. 2026 poz. 795.

Negocjacje i poufność w trakcie rozmów

Przy większych kontraktach strony nie wymieniają ofert, tylko negocjują projekt umowy. Wtedy umowa jest zawarta, gdy strony porozumieją się co do wszystkich postanowień, które były przedmiotem negocjacji (art. 72 § 1 KC). Uzgodnienie ceny przy otwartych sporach o kary umowne nie zamyka więc sprawy.

Negocjacje mają też swoje zasady. Kto prowadzi rozmowy w złej wierze, np. bez zamiaru zawarcia umowy, tylko po to, żeby poznać ceny konkurenta, musi naprawić szkodę drugiej strony poniesioną dlatego, że liczyła na zawarcie umowy (art. 72 § 2 KC). Z kolei informacje przekazane w negocjacjach z zastrzeżeniem poufności druga strona musi chronić, nawet jeśli umowa nie dojdzie do skutku (art. 72¹ KC). Słowo „poufne” w nagłówku maila z kalkulacją ma więc znaczenie prawne.

Uważaj też na stałych kontrahentów. Jeśli przedsiębiorca dostaje ofertę od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty (art. 68² KC). Milczenie wobec stałego dostawcy może więc oznaczać zamówienie.

Przykład: Pracownia Mebli Kowal z Łodzi

Pracownia Mebli Kowal sp. z o.o. z Łodzi dostaje od tartaku, z którym współpracuje od trzech lat, maila: „Proponujemy dostawę 12 m³ dębu w cenie 4 200 zł netto za m³, dostawa 15 listopada, płatność 30 dni”. Kierownik produkcji odpisuje: „Przyjmujemy, prosimy o dostawę 14 listopada”.

Czy umowa jest zawarta? Obie strony to przedsiębiorcy, a zmiana daty o jeden dzień raczej nie zmienia istotnie oferty, więc odpowiedź jest przyjęciem z tą zmianą (art. 68¹ KC). Gdyby kierownik zażądał ceny 3 800 zł za m³, byłaby to nowa oferta, a umowa powstałaby dopiero po akceptacji tartaku. Gdyby w ogóle nie odpisał, tartak mógłby powołać się na art. 68² KC, bo strony są w stałych stosunkach.

Stan prawny na październik 2026. Źródło: Kodeks cywilny, art. 68, 68¹, 68².

Najważniejsze w 3 punktach

1. Swoboda umów jest szeroka, ale nie obejmuje przepisów bezwzględnie obowiązujących i elementów koniecznych danego typu umowy.
2. Cennik i reklama to zaproszenie do rozmów; ofertę wysyłaj z terminem ważności i, jeśli trzeba, z zastrzeżeniem przyjęcia bez zmian.
3. W negocjacjach liczy się dobra wiara i poufność, a wobec stałego kontrahenta milczenie może oznaczać przyjęcie oferty.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. 2026 poz. 795, art. 66, 68, 68¹, 68², 70, 71, 72, 72¹, 353, 353¹, 473, https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20260000795
• Pracownia Mebli Kowal i opisane rozmowy są fikcyjne.

Materiał edukacyjny, nie porada prawna. Stan prawny na październik 2026.